Anmeldung zur außerordentlichen Mitgliederversammlung
Erläuterung
Im Jahre 1990 wurde von Mitarbeitern der TU Dresden der eingetragene Verein "Wissenschaftliche Gesellschaft für Fördertechnik und Verpackung Dresden e. V." (WGFV) gegründet, von dem sich dann der Teil Gefahrguttransport herauslöste und der eigenständige Verein "Wissenschaftliche Gesellschaft für Gefahrguttransport e.V. " (WGGT) entstand.Beide Vereine haben sich sehr oft gegenseitig abgestimmt, abwechselnd eingeladen und gemeinsame Exkursionen durchgeführt.
Im Rahmen der coronabedingt nur sporadisch möglichen Treffen in den vergangenen Jahren und aufgrund der Altersstruktur beider Vereine entstand die Idee, die Kräfte zu bündeln und die Aktivitäten gemeinsam zu gestalten. Dabei sollen die inhaltlichen Schwerpunkte, die bei der WGFV auf dem Gebiet der Verpackung liegen und bei der WGGT die Belange des Gefahrguttransportes betreffen, beibehalten werden, aber alle Mitglieder werden in die jeweiligen Aktivitäten einbezogen und können an den entsprechenden Veranstaltungen teilnehmen.
Auf den Mitgliederversammlungen der WGFV im September 2021 sowie der WGGT im November 2021 wurde der Gedanke einer Fusion beider Vereine von Frau Dr. Kaßmann zur Diskussion gestellt. Erste Mitgliederreaktionen waren in beiden Vereinen positiv.
Dementsprechend wurde festgelegt, dass sich der Vorstand zunächst einen Überblick über mögliche Verfahren und rechtliche Grundlagen einer Fusion verschafft. Zu diesem Zweck wurde Rechtsanwalt Prof. Dr. Vock (WGGT-Mitglied) im März 2022 kontaktiert. In seinem Antwortschreiben führte er aus:„Damit beide Vereine die Kräfte bündeln können, steht als sinnvolle Variante die Verschmelzung beider Vereine zur Disposition. Die Verschmelzung erfolgt nach den Regeln des Um-wandlungsgesetzes (UmwG). Ein Verein geht in den anderen über, ohne dass die Liquidation des übergehenden Vereins erfolgen müsste. Das gesamte Vermögen (aber auch Schulden) des aufgelösten Vereins gehen auf den aufnehmenden Verein im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge über. Die Mitglieder des übergehenden Vereins werden automatisch Mitglieder des aufnehmenden Vereins. Die rechtliche Grundlage bildet § 4 Ziffer 4 UmwG. Nach § 99 Abs. 2 UmwG darf ein e. V. nur mit einem anderen e. V. verschmelzen. Das ist gegeben. Nach den beiden mir übersandten Satzungen ist eine Verschmelzung nicht ausgeschlossen. Ich möchte auch darauf hinweisen, dass die Verschmelzung von zwei e. V. auch durch Neu-gründung erfolgen kann (beide e. V. gehen in einem neuen e. V. auf)“.
Um weitere Details zu klären, fand am 10.06.2022 in der Kanzlei von Prof. Dr. Vock eine Beratung beider Vorstände mit dem Anwalt statt. Hauptgegenstand der Beratung war die Vorgehensweise bei einer Verschmelzung beider Vereine nach Umwandlungsrecht. Prof. Dr. Vock führte dazu aus, dass „der wesentliche Vorteil der Verschmelzung nach Umwandlungsrecht in der Gesamtrechtsnachfolge liegt. Die Vermögensübertragung und der Übergang aller rechtlichen Verpflichtungen und Verträge erfolgt insgesamt. Eine Einzelregelung wie bei der vereinsrechtlichen Fusion ist nicht erforderlich.“
Im Ergebnis der Beratung wurde von beiden Vorständen die Variante favorisiert, dass die WGFV die WGGT wieder aufnimmt. Vorteile dieser Variante sind:· Die übertragenden Rechtsträger erlöschen (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG). Es muss also keine Auflösung und Liquidation erfolgen.· Die Übertragung der Mitgliedschaft muss nicht eigens geregelt werden.
Die Mitgliederversammlung, zu der Sie diese Einladung erhalten, hat zum Ziel, nach Diskussion der Möglichkeiten einen Beschluss zur vorgesehenen Verschmelzung der beiden Vereine zu fassen und die Vorstände zu ermächtigen, die notwendigen Vertragshandlungen zu führen. Für die Erstellung eines Entwurfs des Verschmelzungsvertrags steht Prof. Dr. Vock zur Verfügung. Der Entwurf wird den Mitgliedern zur Kenntnis gegeben und danach notariell beglaubigt.
Um zahlreiches Erscheinen bzw. schriftliche Zustimmung / Ablehnung der geplanten Verschmelzung mit Begründung wird bis zum Versammlungstermin gebeten.